¿Qué modificaciones trae el nuevo régimen para las sociedades constituidas en el extranjero?

La Inspección General de Justicia dictó la resolución general 8/2021, medida que oficializa modificaciones al régimen de inscripción de las denominadas "sociedades vehículo". Conocé más en esta nota.

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En el Boletín Oficial del 17 de mayo del corriente, la Inspección General de Justicia publicó la resolución general 8/2021, que establece un nuevo régimen para las sociedades constituidas en el extranjero.

¿Qué modificaciones plantea la Resolución 8/2021?

  1. Establece un régimen diferenciado para aquellas sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción bajo la condición de sociedades vehículos o que ya se encuentren inscriptas en tal condición.
  2. Señala la presentación de un plan de inversión para aquellas sociedades extranjeras que se quieran registrar en los términos del artículo 123 de la ley general de sociedades.
  3. Obliga a las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas como tales en jurisdicciones provinciales que tengan participación societaria en sociedades locales inscriptas en la Ciudad de Buenos Aires a inscribirse como sociedades constituidas en el extranjero en idénticos términos ante la Inspección General de Justicia.


Actualmente, la resolución general (IGJ) 7/2015 contempla la regulación de las "sociedades vehículo", tomando para ello lo normado por la  Resolución General IGJ Nº 22/2004. Para demostrar que las mismas no se constituyen en fraude a la ley, la norma establece un régimen especial, exigiendo que se demuestre:

* Que la sociedad no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas;

* Que su actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se encuentra fuera de la República Argentina, lo cual podrá acreditarlo, indistintamente, de alguna de las formas que se detallan en los artículos 209, 210 y 212 de estas normas.

* Que individualice a quienes sean los socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción, indicando respecto de cada socio no menos que su nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, cantidad de participaciones y votos, y su porcentaje en el capital social.

La presentación de esta documentación no es necesaria si la individualización de los socios con los alcances indicados resulta de la requerida en el inciso 2) y se acompaña declaración sobre su subsistencia emitida por el funcionario social a que se refiere el encabezamiento de este inciso.

Según los considerandos de la norma, "la jurisprudencia de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, con competencia en esta jurisdicción, se ha ocupado de las “sociedades vehículo” en algunas oportunidades, resolviéndose que las mismas fueron previstas por la Resolución General Nº 7/2005 de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, como un instrumento del que puede valerse un inversor internacional cuando utiliza las estructuras de las llamadas sociedades inversoras con propósitos específicos -special purpose vehicles o SPVS-, que configuran, básicamente, sociedades constituidas en el exterior con objeto de inversión -holdings-, titulares de acciones de sociedades locales (CNCom, Sala A, Abril 23 de 2019, en autos “Argentoil SA contra Gunver Argentina SA sobre ordinario”), aunque su propia naturaleza ha sido objeto de limitaciones, como lo exhibe el fallo “Gysin Norberto y otros contra Garavaglio y Zorraquin SA sobre nulidad de asamblea”, dictado por la Sala D, del referido Tribunal, en fecha 30 de Mayo de 2008, cuando se definió a las “sociedades vehículo” como “... un tipo de sociedad que no tiene una verdadera actividad comercial o industrial y cuyo único propósito es ocultar la identidad de las personas jurídicas o físicas que efectivamente toman las decisiones y llevan adelante la actividad comercial, así como la de quienes son los verdaderos propietarios del capital...”.

Modificaciones en las sociedades vehículos

La nueva normativa establece que las sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción como sociedades vehículo, y las que ya se encuentren inscriptas en el Registro Público en tal condición, se regirán por el siguiente régimen:

* La condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina. Además, no se admitirá la condición de sociedad vehículo de modo sobreviniente.

* No se admitirá la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo.

* No se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripta en la Argentina según el artículo 118 o 123 de la Ley General de Sociedades (LGS).

* No se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.

* No se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.

Sociedades constituidas en el extranjero en términos de los artículos 118 o 123 de la LGS

El art. 2 de la nueva resolución dispone que las sociedades constituidas en el extranjero en dichos términos en cualquier jurisdicción de la República Argentina que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con domicilio y sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, también deberán inscribirse en iguales términos ante la IGJ, siéndole inoponibles las inscripciones en otras jurisdicciones del país.

Plan de inversión

Otra de las modificaciones que exige la resolución en la inscripción de sociedades en los términos del artículo 123 es que se deberá acompañar un plan de inversión en el cual se deberá indicar la nómina de la o las sociedades de las que se pretenda participar o constituir en la República Argentina.

Se deberá detallar el domicilio de la sociedad, su denominación, la actividad efectiva que desarrolla en el exterior y la actividad efectiva de la sociedad desarrollada que prevé participar constituir o participar, la identificación de los restantes socios y la cantidad de participaciones sociales que prevé adquirir.

Además, se aclara que el plan de inversión deberá estar suscripto por el represente legal de la sociedad o por el representante designado en la República Argentina.

Beneficiario final

Ante la manifestación de la inexistencia de beneficiario final en la declaración jurada requerida por la IGJ, deberá acreditarse documentación que contenga:

a) que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o,

b) que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo contemplado en la RG (IGJ) N° 7/2015.

La presente Resolución General entró en vigencia a partir de su publicación y se aplicará a los trámites en cursos pendientes de inscripción en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia.

Fuente: Erreius